面对日益严重的春季饥荒,诸葛亮(陆毅 饰)命王平(王欢 饰)率军抢夺司马懿(倪大红 饰)的粮草。王平完成了他的使命,蜀军大捷归来。魏帝曹睿(杨德民 饰)颁布法令,解除司马懿州长职务,并命令他在一个月内赢得对蜀的战争。司马懿决定派出10万精锐进攻诸葛亮的旗山大营,引诱驻扎在上山谷的守军增援。魏军久攻岐山大营,蜀军岌岌可危。魏延(王新军 饰)率军救援上游山谷的岐山营地,魏军很快获胜。司马懿率军进攻上方谷,蜀军撤退,魏军终于进入上方谷。诸葛亮大喜,命令蜀军放火焚烧上方山谷中的粮草,魏军陷入火海。司马懿知道自己注定失败,于是命令他的臣民向蜀军投降。就在魏军悲痛欲绝的关键时刻,天上突然下起了倾盆大雨,魏军化危为安。