刘备(于和伟 饰)说他有为西川建功之心，但又关心仁义道德，内心极其矛盾。庞统(杜旭东 饰)命令某人发送一封机密信件来疏远刘璋(李跃民 饰)和张松(刘亚津 饰)，从而达到了两全其美的效果。刘璋中计，斩杀张松，并集结全部川军攻打刘备。无奈之下，刘备只好采纳庞统的建议，率军东进，攻克洛城。在罗城外的罗峰坡，庞统遭伏击身亡。庞统用自己的死换取了刘备的名师名言。刘备悲愤万分，欲率军攻克西川。诸葛亮(陆毅 饰)决定率军前往西川支援刘备。临行前，诸葛亮将荆州国玺交给关羽(于荣光 饰)，并叮嘱他：北战曹操(陈建斌 饰)，东战孙权(张博 饰)。刘璋闻讯大吃一惊，黄泉提出将土地割让给张鲁(李大光 饰)以反对刘备军。张鲁大喜，命马超(陈奕霖 饰)率精兵三万攻葭萌关。张飞(康凯 饰)请缨与马超交战，两人从白天打到晚上。