在荆州城，鲁肃(霍青 饰)奉许昌之意前来请教江夏和南君。诸葛亮(陆毅 饰)巧妙地予以否认，鲁肃随后与刘备(于和伟 饰)谈起前往西川并要求归还荆州的事情。当然，孔明因为缺兵缺马、缺粮缺草而放弃了这里。鲁肃趁势利用周瑜(黄维德 饰)的计划毁掉了果果，包括诸葛亮。刘备收到周瑜的来信后大吃一惊，以为西川会被周瑜接手。孔明识破了周瑜灭国的诡计，决定调动所有的马匹，趁天时地利人和，决一死战。周瑜率军攻打荆州，却被诸葛亮打得落花流水，吴军首战失利。周瑜怒不可遏，但他的身体却越来越虚弱。最终，周瑜决定率领剩余大军前往江东，以维持实力。东吴府衙门，周瑜病危，孙权(张博 饰)要去看望他。周瑜临死前嘱咐孙权(张博（成年孙权）、郑伟（幼年孙权） 饰)要隐权、控时，继续江东大业。他还建议孙权任命鲁肃为总督。说完，周瑜抬头望天，感叹道：何生亮，生于宇。他死了。