黄忠(宋来运 饰)大军攻打定军山，夏侯渊(李奇龙 饰)勇敢守城，要求曹操(陈建斌 饰)率军迅速救援。曹操假装派兵救援，实际上已经放弃了。定军山陷落，夏侯渊将军被黄忠斩首。刘备(于和伟 饰)大喜，决定派诸军前往汉中讨伐曹操。曹军陷入胶着，曹操无奈，只能传“鸡肋”作为口令。杨修(金毅 饰)猜到了曹操的意图，吩咐其他人收拾行李回许昌。曹操大怒，将杨修斩首。次日，曹、刘两军开始了持续数日的决战。战争形势对曹军越来越不利，曹操生病头痛，司马懿(倪大红 饰)下令从许昌撤军。刘备府中，人人拥戴刘备为王，刘备的威望达到了顶峰。另一方面，诸葛亮(陆毅 饰)比以往任何时候都更担心人群的健忘。关羽(于荣光 饰)也因刘备的胜利而受到鼓舞，决定趁势攻打樊城，与刘备南北呼应。北伐之前，关羽误令糜芳(红胖子 饰)，傅士仁镇守南郡和公安两个要害地区。樊城曹仁(洋光 饰)紧急求救，曹操被勒令封杀，庞德(田翔 饰)率领七万大军支援。