曹操(陈建斌 饰)听说许攸(许毛毛 饰)来投票，高兴极了，赤着脚跑出去迎接。在曹操的帐篷里，许攸建议曹操率领精兵夜袭乌巢。曹操采纳了他的建议。在出兵之前，许攸又提出了在大本营设下埋伏，攻击袁军的计划。曹操恍然大悟，连连答应。果然，袁绍(许文广 饰)遭到曹军伏击，败逃。残兵败退，退入山中。袁绍无法忍受这样的羞辱，吐血晕倒了。刘备(于和伟 饰)古城也被曹军毁掉，无奈之下他求助于荆州刘表(姬成功 饰)。刘表不顾蔡瑁(刘丹 饰)将军的反对，坚决欢迎刘备的到来。在荆州城，刘表与刘备详述家谱，互相仰慕。刘备此时劝说刘表如进攻许昌，必将大获成功。没想到刘表根本没有争天下的欲望，他只想在乱世中保全自己。刘表将新野小镇划给刘备驻军，刘备失望而去。黑暗中，蔡瑁不断冷眼相视，命将领监视关羽(于荣光 饰)、张飞(康凯 饰)、赵云(聂远 饰)。