马超(陈奕霖 饰)的战斗力很强，刘备(于和伟 饰)很喜欢他。诸葛亮(陆毅 饰)决定用一个小计让马超投降。诸葛亮派人贿赂张鲁(李大光 饰)的军事顾问杨松(路东昌 饰)，离间张鲁和马超。果然，张鲁中计了，以曹操(陈建斌 饰)出击的名义，命令马超回营。马超不服从，不服从。张鲁勃然大怒，提出苛刻条件，逼马超返回汉中。马超无奈，只得撤兵。不料张鲁再次听信谗言，拒绝孔军入城。诸葛亮趁机来到马超阵营，劝说马超加入刘备。马超终于被感动，发誓为刘皇叔服务。马超奉刘备之命率军攻占益州。刘章大惊，准备开城投降。在益州衙门，刘备诚挚邀请黄泉到中兴汉工作。黄泉深受感动，含泪受命。西川最终属于刘备，刘备制定了严格的规定来治理蜀地。孔明觉得刘备此时变了，成为了王。东吴孙权(张博 饰)的内室里，孙权(张博（成年孙权）、郑伟（幼年孙权） 饰)和鲁肃(霍青 饰)正在商议收复西川的计划。