吴军的大账，孙权(张博 饰)祝贺周瑜(黄维德 饰)获胜。此时，周瑜的威望达到了顶峰。鲁肃(霍青 饰)带着周瑜的口信去夏口询问曹操(陈建斌 饰)的生死情况。关羽(于荣光 饰)灰心丧气，回营报告自己无能，曹操突围而逃。诸葛亮(陆毅 饰)大怒，命士兵杀了关羽。刘备(于和伟 饰)与张飞(康凯 饰)跪地哀求，愿意同归于尽。鲁肃久久忍无可忍，出面求情，原谅了关羽。孔明顺水推舟，饶关羽幸免于难。鲁肃返回武营会见周瑜。周瑜指责鲁肃善良，被诸葛亮欺骗。鲁肃知道周瑜的利益，认为刘备围堵曹操对江东有利。鲁肃的言论让周瑜远走高飞，孙权(张博（成年孙权）、郑伟（幼年孙权） 饰)却被感动了。当曹操返回南郡时，败将纷纷归来，士气低落。曹操笑着鼓励将士，并打开地图和大家总结赤壁战败的原因。说话间，有人打鼾。原来是主宾马恒。曹操大怒，将马衡下狱。在狱中，曹操亲自见到了马衡，并指出马衡就是司马懿(倪大红 饰)。曹操钦佩司马懿的远见卓识，认为他能担当重任。