王允(郑天庸 饰)满心欢喜地回到家，老朋友陈功已经等他多时了。他揭穿了王允的红颜伎俩，并指出吕布(何润东 饰)拥有天下之威，可以为智者所用。席间，吕布惊慌失措地闯入，王、陈向他大义凛然，宣示了各自的利益。吕布对天发誓，他将为世界除掉这个贼。几天后，王允等大臣佯称推举董卓(吕晓禾 饰)为帝。即位当天，王允奉命惩治盗贼，吕布当众刺死董卓。长安沉浸在胜利的喜悦之中，兴奋的王允没有听从陈宫(孙洪涛 饰)的建议，拒绝了李榷和郭汜(龚志玺 饰)的恳求。李、郭二人将所有的鸡蛋放在一个篮子里，攻打毫无防备的长安城，活捉了汉献帝，王允也摔死了。陈宫径直去找吕布，劝说吕布听从他的建议，谋求大业。徐州牧羊人陶谦对曹操(陈建斌 饰)的父亲曹嵩以礼相待，希望讨好曹操，保住徐州平安。没想到结果弄巧成拙，祸福旋即发生转变，在离开途中护送曹嵩的将军为了钱自杀了。