曹军被西凉军队击败，曹操(陈建斌 饰)绝望而逃。一路上，曹操剪掉了胡子，留下了斗篷，躲避了马超(陈奕霖 饰)等人的追捕。在曹操的帐篷里，曹洪(李泓瑞 饰)主动要求部队包围马超军的后方。很快，卫兵前来报告，马超出动，韩遂也带兵前去救援，曹操决定一战完成。曹军大军10万渡过渭水，到达南岸。西凉军攻击并烧毁了曹军所有过江船只。寒冷的天气和口粮的缺乏让曹军陷入被动。马超率军入城，许褚(郭涛 饰)与其激战数回合。这时，曹洪率领的精锐骑兵跑了出来，西凉军大败。在马超的描述中，将军们对战争的状况存在分歧，他们无法就该怎么做达成一致。韩遂建议与曹操讲和，然后再开战。第二天，韩遂与曹操进行了长谈，引起了马超的怀疑。当晚，曹操又给了韩遂一封他编辑的和平信，以弥合马超和韩遂之间的分歧。第二天战斗前，曹操派人出城对韩遂说了一些暧昧的话，这更加坚定了马超对韩遂确实被曹操收买的怀疑。马、韩两派竟然在阵前互相厮杀，打得很激烈。