曹操(陈建斌 饰)和陈宫(孙洪涛 饰)都被沿途诸郡通缉,前途未卜。晚上,两人住在森林深处的一所房子里,房子的主人就是曹操父亲的结义兄弟吕伯奢。吕公对两位曹操的到来十分热情,执意冒险招待他们以换取酒。吕公走后不久,曹操和陈宫突然听到门外有仆人喊叫、磨刀的声音。曹操断定吕伯奢想发财而自杀。两人冲出去,将所有仆人斩首,才发现自己误杀了好人。于是两人匆匆逃走,遇到了换酒回来的吕公。当曹操出人意料地将老人斩首时,陈宫大吃一惊,认为曹操不仁不义,最终离开了他。曹操回乡后招兵买马,响应袁绍(许文广 饰)向董义举的呼吁。十八镇诸侯齐聚,刘、关、张三兄弟遭到忽视和嘲笑。此时,董卓(吕晓禾 饰)的部将华雄(丁晓楠 饰)已经逼近城下。