东吴孙权(张博 饰)收到曹操(陈建斌 饰)的书信，希望他出兵攻打荆州。按照特鲁姆达尔的文学计划，孙刘两家会合秦晋，以求荆州。诸葛瑾(曹毅 饰)前来求婚，却被关羽(于荣光 饰)拒绝。关羽决定调集全部荆州兵马攻打樊城，让荆州空虚。孙权(张博（成年孙权）、郑伟（幼年孙权） 饰)命令吕蒙(常铖 饰)率领江东海军趁机攻占荆州。关羽首战失利，中箭受伤。关羽检查了庞德(田翔 饰)的军队，决定用水击破敌人。关羽取得了巨大的胜利。关羽箭伤复发，华佗前来救治。关羽命华佗刮骨疗伤。关羽的毅力令人惊叹。当吕蒙在河边视察军情时，突然病倒了。孙权任命陆逊(邵峰 饰)暂时接替总督一职。原来，吕蒙装病，是为了引诱关羽将所有荆州守军转移到樊城前线，以图谋取荆州。陆逊敦促孙权让吕蒙以大局为重，不要追杀关羽。当晚，吴军进攻西岸烽火台，吕蒙率军进入荆州。