在成都别墅，孔明命令人们在河边布下八卦阵，阻止吴军。诸葛亮(陆毅 饰)还命令赵云(聂远 饰)率军陪同刘备(于和伟 饰)前往白帝城。当晚，鲁迅实施了他蓄谋已久的火攻计划。吴军烧毁了蜀军连营700英里，刘备军营被火海吞没。在民众的挟持下，刘备终于突破了。吴军获胜，孙权(张博 饰)惧怕北方的曹魏，有意复辟孙刘联盟。刘备撤退到白帝城，身心俱疲，无法承受大病。孔明带着阿兜来到白帝城会见刘备，反思自己失败的原因。孙权(张博（成年孙权）、郑伟（幼年孙权） 饰)派诸葛瑾(曹毅 饰)前往白帝城归还蜀军缴获的粮草和军事装备，并与因流血事件激怒的刘备商谈和谈。第二天，刘备终于同意与孙孔复婚，并将死后发生的事情一一告诉了阿斗王子、老臣李严(邓立民 饰)等人。