刘邦(肖荣生 饰)与乡亲们在沛县度过了十天的幸福时光，并搭建了歌台唱大风歌。然而，刘邦回到长乐宫时，已病重已久，已是弥留之际。吕雉(吴倩莲 饰)在床边询问宰相未来会选择谁来统治国家，但刘邦仍然没有遵守吕雉的意愿。去世前，他已经选定了几位继任者，并告诉吕雉不要插手国家事务。然而，刘邦去世后，吕雉立即执掌政府。他虽拥立刘盈为帝，却滥用职权，屡害刘氏子孙。他先打算毒死刘如意，然后砍掉齐己的手脚。柳莺对母亲的所作所为感到无可奈何，于是通过酗酒逃避世俗，不理会朝政。然而，吕雉变本加厉，要求他娶妹妹陆远的女儿。这让刘英难以忍受，最终抑郁而死。刘英死后，吕雉设立了几位他可以掌控的年轻老板。此时的吕雉拥有超过数万人，掌握着巨大的权力。她继续为陆氏子孙立王侯爵，也一一铲除刘姓异己。好在周波和陈平忍辱负重，保留了实力来对付吕雉的心腹。吕雉晚年患上了严重的忧郁症。吕雉病逝后，陈平和周波计划更换政府，以应对想要政变的卢氏家族。最终，薄夫人的儿子刘恒称帝，重新控制了汉朝。