虞姬(杨恭如 饰)和吕雉(吴倩莲 饰)一起去泡温泉，却中了吕雉的诡计。她一方面与刘邦(肖荣生 饰)相约，另一方面又用计吸引刘邦的情人曹夫人。刘邦趁机刺探虞姬。他对虞姬的痴迷引起了曹夫人的注意，他顿时嫉妒起来。秦王宫又发生了变化。赵高(王刚 饰)找机会陷害李斯(李立群 饰)，称其子李友与三川县盗贼合谋造反，将李斯投入监狱。李斯奋战，赵高却用一招让李斯占了上风。为了招供，他派人冒充皇帝特使，每天对李斯进行酷刑逼供。李斯知道这是谎言，所以他承认了自己的罪行。曹夫人对刘邦对虞姬的痴迷感到不舒服，而刘邦则开始对曹怒冷淡起来。曹夫人一怒之下，打伤了虞姬。刘邦识破了吕雉的邪恶计划，命人秘密送走曹夫人，两国关系从此更加疏远。吕雉，吕雉讨厌它。被利用的君儿(杨晶晶 饰)看清了吕雉的真面目，于是向虞姬道歉，并提醒她以后要小心吕雉。怀王受到宋义的鼓励，故意找借口不出兵。大家都按捺不住了。刘邦派人偷偷杀了怀王的羊，以此警告怀王，怀王被迫下令出兵与秦军作战。宋义极为不满，便劝怀王任命他为项梁太守，随军督战。