刘邦(肖荣生 饰)立即列出了项羽(胡军 饰)的十大罪行。项羽骂了他，并要求比武。刘邦拒绝了，并表示他只比项羽的智慧，不比项羽的力量。结果，项羽一怒之下，向假装没事的刘邦射了一箭。第二天，他出去视察营地。项羽不知其计，不敢用兵。刘邦得以返回洛阳养病。前线战争全靠韩信(吴樾 饰)一人。韩信重建战线，通过洪水淹没龙且(韩东 饰)击败了楚军。当项羽得知龙且战死的消息时，不知所措。韩信平齐齐国，他的战功已经高于汉朝将领了。他的继任者蒯彻告诉他，现在正是楚汉分天下的大好时机，但韩信始终不肯反汉，但又怕刘邦忌惮他的高地位，所以派部下去讨伐汉人。问刘邦齐王的称号。刘邦得到张良(沈保平 饰)和和陈平的暗示，封韩信为齐王。韩信认为刘邦信任他。项羽信心因范去世而动摇？以及龙且的谋杀案。这时，有大臣提出要疏远刘邦与韩信的关系，于是派吴涉去找韩信，希望韩信保持中立，自立为王。韩信拒绝了，因为刘邦教过他一个人情。雾社。当晚，刘邦梦见了已故的母亲，想起了鹿雉的过去，于是他决定与项羽和好。项羽收到和平建议，想了想，同意了。从此，楚、河、汉三国不再互相侵犯。卢植得知消息后，要求见项羽。吕雉(吴倩莲 饰)表达了对项羽的崇拜，甚​​至愿意以背叛刘邦作为筹码，希望项羽能够同意接受他。