在赵高(王刚 饰)斥鹿为马并消灭大量异见人士后，章邯(贾石头 饰)的军队士气更加低落。章邯向项羽(胡军 饰)递交了投降书，但项羽不愿意接受。他只是想砍下章邯的头作为项梁的祭品，但范曾反对。韩信(吴樾 饰)主动请缨为项羽攻克咸阳，但项羽拒绝了，并发誓要先杀掉特鲁姆普，然后才能进入关中。韩信在项羽的帐下郁闷，范增(辛明 饰)意识到韩信别有用心。在郦食其的帮助下，刘邦(肖荣生 饰)不费一兵一卒就攻克了陈留，逐渐对军事战略有了新的认识。当晚，刘邦喝醉了酒，想要强奸虞姬(杨恭如 饰)，但君儿(杨晶晶 饰)却被刘邦作为​​保护人强奸了。虞姬带君儿趁机逃离刘邦营寨，上路寻找项羽，却被秦军俘虏。吕雉(吴倩莲 饰)怕此事传开，便命郦食其追捕二人，刘邦却下令阻止。刘邦还攻克了赤湾县，县令自动投降。在这里，项羽仍然不肯接受章邯的投降，这让范曾感到担忧。刘邦攻陷万县，又攻打南阳县。他懂得“不战而屈人之兵”的道理。张良(沈保平 饰)趁机请求刘邦张扬接受投降，不要屠杀城池，不杀贫富，让天下人都知道。投降刘邦就能保平安，秦军将领纷纷投降刘邦。眼看刘邦很有可能成功进入关中，陈平、韩信等人以士兵逃走的说法让项羽正视此事。为了稳定士气，项羽无奈接受了章邯的投降，听从范增的建议，冲入关中，一马当先。关中王又在筹划他以后的事情了。