刘邦(肖荣生 饰)攻打彭城，彭城守将弃城投降。吕雉(吴倩莲 饰)得知汉军的情况后，急于对付于吉。幸好月姬(宋笠娜 饰)和君儿(杨晶晶 饰)被救，三人逃出了彭城宫。但月姬误服了吕雉的堕胎药，突然流产了。月姬决定打掉月姬。项羽(胡军 饰)听说刘邦攻入彭城，立即率领三万精锐部队反攻彭城。玉姬流产后身体非常虚弱，只好请月姬去看医生，却被吕雉发现了。卢植用韩信(吴樾 饰)的行踪引诱月姬告诉虞姬(杨恭如 饰)她的行踪。幸君儿警觉，两人再次逃脱。这时，项羽要攻打彭城的消息已经传遍了彭城。城内楚军跃跃欲试。项羽一回来，他们就立即奋起，​​内应外合，对付汉军。楚军进入彭城，汉军全军覆没。刘邦和一群将军惊慌失措地逃离。为了拯救自己的孩子，吕雉和刘太公(陈友旺 饰)再次陷入了楚国阵营。项羽努力救回虞姬，但虞姬已经奄奄一息。幸亏太医及时救治，才保住了她的性命，但她已经没有了生育的能力。于吉后悔自己的错误，只怪自己任性，从此无法为项羽留下子孙。刘邦仓皇出逃，数十万汉军被淹死在渭水，刘邦才和儿子女儿团聚，让所有人无所适从。