幸运的是，韩信(吴樾 饰)在陈平的秘密营救下得以逃脱，并在汉营结下了终生的友谊。听到项羽(胡军 饰)决定杀人投降，张良(沈保平 饰)感到很难过。他告诉刘邦(肖荣生 饰)，刘军的权力现在无法与项羽竞争。当务之急是立即驱逐咸阳，返回坝上，权衡利弊再制定计划。作为后备计划，刘邦别无选择，只能听从张良的建议，不顾张良的不满，撤出全部军队。刘邦离开咸阳后，张良教会他如何抓住机遇、赢得民心。出城前，刘邦与关中人民立下三项约定：不抢、不杀、不害人，以安抚咸阳人民的心，为参与全球竞争收集粮食。临行前，街道两旁的人们都见到他，纷纷称赞刘邦的善良和诚实。刘邦返回大坝后，项羽重新越过函谷关。张良知道项羽对刘邦有怀疑，所以他用了一个策略让项羽澄清他的怀疑。张良命人将秦宫的所有宝物转移到项英手中，然后又给项家军送去酒菜。但范增(辛明 饰)始终不接受这种行为，并警告项羽，如果现在不消灭刘邦，未来将会出现严重问题，但项羽却表示怀疑。刘邦阵营中的左翼人士司马·曹无伤晚上参观了向的阵营。他的秘密信息让项羽决定在五点钟袭击刘英。白翔听后，为了报答张良的救命之恩，连夜前往营地禀告。刘邦趁机娶了项波，让她在项羽面前为自己说好话。他还表示愿意去洪门直接向项羽道歉。项伯回到营地并说服了项羽。项羽此时决定不再出兵，这让范增很失望。不过，这个机会不能浪费。范增决定用计，组织鸿门宴杀死刘邦。项羽虽然拒绝，但对于姚父的安排他也无能为力。刘邦在收到项英的邀请时遇到了麻烦，但按照张良的计划，刘邦决定冒着生命危险，直接前往鸿门，以消除项羽的顾虑。