赵高(王刚 饰)孤立了胡亥和部长们,甚至李斯(李立群 饰)也不被允许会见秦王。为了让胡亥讨厌李斯,赵高故意趁胡亥玩乐的时候让李斯汇报政务,这让胡亥极为沮丧和愤怒。韩信(吴樾 饰)想联手陈胜(陆鹏 饰),但陈胜(陆鹏 饰)被秦将章邯(贾石头 饰)击败。韩信不知道还能投票给谁。这时,秦军攻打沛县。刘邦(肖荣生 饰)、樊哙等人初次相逢,凯旋而归。刘邦野心勃勃,决定扩大自己的势力。他命令雍齿留在丰县,率军进攻秦军。为了保护自己的嫡系子孙,路飞打算杀死曹氏的儿子。幸亏曹军救了他,刘邦只好命人保护曹母子才离开。项梁对反秦的前途感到担忧。陈胜死后,他不愿追随秦嘉、景雎,又没有张良(沈保平 饰)这样的谋士为他出谋划策。渡河时,遇见胡胡人范曾。见范增(辛明 饰)故意放弃战争,并暗示自己要去明朝,便邀请范增共商时局。项梁很佩服范增的学识,收他为部下,任命他为军师。李斯和赵高之间的争论已经达到白热化。赵高命人监视李斯的一举一动,以便发现任何遗漏,处决他……