萧何(阳光 饰)终于追上了韩信(吴樾 饰)，想要带他回汉营。吕雉(吴倩莲 饰)发现了虞姬(杨恭如 饰)和项羽(胡军 饰)之间的误会并挑拨离间。项羽和虞姬仍处于冷战状态。尽管范曾多次为两人创造机会，但在吕雉的怂恿下，虞姬仍然觉得项羽不应该利用自己卷入名誉之争。吕雉很高兴他的计谋成功了。蜀中，刘邦(肖荣生 饰)以为萧何也逃走，暗暗担心。当他听说萧何要回来时，他冲出去迎接。没想到萧何却说自己是在追韩信，而不是逃避。刘邦很惊讶这个韩信是谁。萧何非常看重，决定召见韩信。与韩信交谈后，他意识到韩信是一个人才。后来，他得知自己是张良(沈保平 饰)推荐的，对韩信的信心大增，于是决定赌在他身上，让他上任。汉军将领。项羽还是无法接近虞姬，所以他想向全国派兵，让虞姬追随他。两人和好，吕雉看到了机会，立即行动起来。表面上看，吕雉是在为项羽和虞姬竞选，但实际上却加深了两人之间的误会。项羽出兵当天，虞姬没有前来送行，而是虞姬远远地默默送行。在韩信的策划下，汉军决定以明修路、暗渡陈仓的方式离开汉中。刘邦命令萧何留在汉中储备兵力和粮食，他决定出去与项羽正面作战。韩信一出，秦兵纷纷投降，张邯大败，退守费丘。当项羽得知刘邦出隐的消息时，他想起韩王韩曾让他攻打齐国。知道他们被人利用，他想杀了韩成和张良。张良机智逃脱。