项梁兵败，怀王命楚军全部回彭城会师。刘邦(肖荣生 饰)等人知道楚军的局势已经发生了变化，张良(沈保平 饰)甚至建议刘邦慎重决定向何处倾斜。众人赶回彭城。项羽(胡军 饰)没有像之前那样会见怀王，而是赶去查看叔父的安全。刘邦趁机炫耀，冲进宫殿迎接怀王。宋义还趁机劝告怀王，项梁不听劝告，狂妄而败，有损国势。怀王想没收项家军的兵权，陈婴却怕影响楚国的实力，劝怀王不要夺取兵权。这让怀王陷入了两难的境地。弥留之际的项梁将项羽托付给范增(辛明 饰)，要求项羽认范增为自己的第二个父亲，并希望范增继续辅佐项羽。但此时，项羽失去了至亲叔父，悲愤之中，他责怪范增没有保护好他。刘邦知道这是他积累权力的时候，所以他刻意接近怀王，决心与向家军分家，成为自己的王者。怀王也希望利用刘邦的权力打压项羽，于是他在分封仪式上将刘邦和项羽分别分封。他约定先入关中为王，故意让刘翔和刘翔相互竞争。项羽一心要为叔父报仇。当他得知章邯(贾石头 饰)攻打赵国的消息后，请命率兵前往。但怀王却派宋轶充当上将军，监视和控制项羽的一举一动。这一刻，刘邦认识到局势已经为自己暗中决​​定了。