秦始皇(雷明 饰)吞并六国、统一世界后，实行暴政，征收重税，焚烧书籍，骚扰儒生，无不令人发指。韩国后人张良(沈保平 饰)和朝鲜义士大铁锤背负灭国之辱，在博浪沙刺杀秦王。事件虽然失败，但却激起了反秦的声音，促使六国残民立志反秦复国。在众多反王者中，前楚将领项燕、项梁及其侄子项羽(胡军 饰)担负重任，聚集吴麾下的江东兄弟，伺机崛起，希望一举灭秦。 。项伯是张良和项梁的弟弟，是老相识，所以他在项梁手下向项羽传授兵法。见项羽勇猛无敌，却又顽固不化，便告别项梁，周游世界寻找救世明勋爵。在淮阴，张良结识了韩国的后人韩信(吴樾 饰)，意识到他有远大的志向，就劝他忍辱负重，一定能成就伟大的事业。将来。韩信受到启发，乞食，忍辱负重，成为后世佳话。 。刘邦(肖荣生 饰)是沛县人，是个混混，整天和一帮兄弟干些小事。