然而奸臣赵高(王刚 饰)说服宰相、李斯(李立群 饰)篡改圣旨,任命无能的胡亥为秦二世(贾兆冀 饰),从而开启了赵高阴谋争权的时代。平庸的胡亥在赵高的怂恿下,将扶苏等秦朝宗室和异己一一除掉,秦朝逐渐开始灭亡。县令得知刘邦(肖荣生 饰)没有按时向骊山汇报,就命萧何(阳光 饰)等人去擒拿刘邦。离开项羽(胡军 饰)的虞姬(杨恭如 饰)终于知道,战争时期的世界上没有天堂。在虞子期(于洋 饰)的劝说下,虞姬改变了主意,决定回到项羽身边。钟离昧臣服于项羽旗下,使项梁的军队更加强大。项梁决定联合殷通共同抗秦。胡亥即位后,为了铲除异己,大肆杀戮,激起天怒、民怨。阳城人陈胜(陆鹏 饰)、吴广不想因为耽误行程而受到惩罚,于是联合起来起义,举起了反秦的第一面旗帜。萧何和曹参(周逵 饰)找到了躲在沼泽地里的刘邦等人,劝说刘邦造反。他们甚至称刘邦为“斩白蛇”,并说刘邦是天命所定的真命天子。项羽跟随项梁投奔殷同,殷同犹豫不决,以寻找桓楚为借口推开项梁。项羽的叔侄一怒之下杀死了殷同,将其部下编入项家军,伺机攻打咸阳。