刘邦(肖荣生 饰)被誉为沛公,但因为母亲被杀,他向于吕雉(吴倩莲 饰)发怒,要求处死吕雉。幸运的是,他的兄弟和刘的父亲说服了吕雉,救了他的命。张良(沈保平 饰)和和韩胜正在驿馆里讨论着现在的情况。张良预见到秦国将亡,天下将建立新的统治者来维持秩序,所以他决定找到这个人,辅佐他成就大业。另外,韩信(吴樾 饰)听说陈胜(陆鹏 饰)反秦,知道时机已到,于是决定留下乐姬,带着剑前往先君。月姬(宋笠娜 饰)虽然舍不得离开她,但为了韩信能够成就大事,她放弃了儿女私情。她只要求韩信答应,每次看到月亮都会想念她。韩信默默告别,上路了。于吉兄妹在追击向家军的途中突然遭遇了秦兵。秦兵囚禁虞姬(杨恭如 饰)虏。幸亏项羽(胡军 饰)在危急时刻及时赶到救了他。于吉知道,她这辈子就不能没有这个男人了。刘邦虽然是沛公,但依然整天在沛县无所事事,而且还因为与老情人曹的绯闻,吕雉推翻了醋坛子。吕雉知道,她并不是刘邦心里唯一的女人,这也让她更加……明白,以后一定要巩固自己的地位。在朝廷中,赵高(王刚 饰)开始实施夺权阴谋,并利用修建阿房宫来孤立胡亥等大臣。就连李斯(李立群 饰)也见不到秦二世(贾兆冀 饰)。