刘邦(肖荣生 饰)到邻县做“交易”，却被沛县县令逮捕审讯。刘邦在邻近地区触犯了法律，被当地法官逮捕。幸运的是，他的朋友萧何(阳光 饰)出手相救。萧何不但说服判官判刘邦无罪，还要求他利用刘邦人缘好的特点，让他当亭长，从此保护沛县。什么事也没有发生，地方法官在这次听证会后只好同意了。韩信(吴樾 饰)定居淮阴，歌星月姬(宋笠娜 饰)怜惜他，两人互相欣赏。为了躲避乡村的罪恶，吕公带着女儿吕雉(吴倩莲 饰)和鲁西来到沛县投靠担任县法官的侄子。这时，刘邦听说项县有一个美丽的姑娘虞姬(杨恭如 饰)，美貌倾国，就想向她求婚。路上，他遇到秦兵戏弄于吉。刘邦想救虞姬为亭主，但没有成功。幸好，项羽(胡军 饰)在狩猎时路过。 ，救了两个人。在于吉家里，哥哥虞子期(于洋 饰)以为项羽和刘邦都对于吉感兴趣，但不知道于吉喜欢哪一个，就让他们三天后去领取订婚礼物。第一个到家里来求婚的人，虞姬就会嫁给他。刘邦急忙赶回沛县领取聘礼，但当项羽回到吴中时，他惊讶地看到先前受伤的秦军士兵竟然带着大批士兵来抓捕他。 ，正如预期的那样。