项羽(胡军 饰)出去斗章邯(贾石头 饰)，故意违背诺言，没有带虞姬(杨恭如 饰)一起去。虞姬明白，项羽向叔父报仇是铁了心要死，他愿意为项羽去死。但如果他留在彭城，怀王就对他怀有恶意。虞姬决定跟随刘邦(肖荣生 饰)大军前往咸阳，君儿(杨晶晶 饰)劝他小心刘邦。宋义在安阳停留四十多天，充当大将镇压项羽、范增(辛明 饰)。但他却暗中勾结齐国，派其子宋祥到齐国任相。项羽想杀了宋轶，但被范增劝住了。项羽不悦，但范增坚信，到时候采取周密措施，宋轶的头一定会被摘下来，保证以后怀王不敢审问他。虞姬决定和刘邦等人一起去旅行。怀王前来送行，却失望地得知虞姬故意躲避他，且无法悔改。刘邦见状暗自高兴，以为自己终于可以吻翔泽了，卢植却警告再次好色的刘邦，项羽的权力让刘邦不敢对虞姬肆意妄为。范曾和项羽已经做好了准备。他们立即发动叛乱，杀死了宋义，并找到了他的儿子与齐国勾结的证据，阻止了怀王对他定罪。这一举动让项羽对范曾的同意深感佩服，两人的关系就此开始。这正在好转。