张良(沈保平 饰)结识了叔孙通和陆贾,三人投奔汉军。刘邦(肖荣生 饰)不仅为张良回到自己身边而高兴,也因为司马欣(董志华 饰)、董易的投降而感到非常高兴。刘邦得到消息,在叔孙通的指导下,为乙帝牺牲了天地,要为乙帝攻打项羽(胡军 饰)做义师。当项羽得知刘邦出兵后,当天就后悔放走了他。范增(辛明 饰)经常提醒项羽这件事。因此,项羽害怕见到范增。在彭城之内,吕雉(吴倩莲 饰)也听到了刘邦离开的消息,立即采取了保护自己的措施。她先带着两个孩子去求于吉,以免被楚军所害。同时,她要求郦食其调查彭城各地的防务部署情况。 ,等待送到刘邦那里。君儿(杨晶晶 饰)临产时,陆植给了她一些感冒药,打算让她流产,君儿却把药给了怀孕的于吉。为了追查韩信(吴樾 饰)的下落,月姬(宋笠娜 饰)成为了虞姬(杨恭如 饰)的贴身婢女。楚军百姓纷纷造反,司马昂背叛了项羽。项羽想追究他的责任。当天劝说司马昂的陈平闻讯逃走。陈平避难汉营。由于他与韩信有交情,拯救了刘邦,因此受到刘邦的器重。刘邦决定攻打彭城。韩信见势已定,认为不急于攻打彭城。刘邦听取了大家的意见,故意派管婴、曹参(周逵 饰)协助韩信带兵对付赵、齐。他亲自率兵攻打彭城。韩信无奈,只好听从刘邦的安排。