子婴并不像胡亥那么无能。他在两个儿子的帮助下密谋刺杀赵高(王刚 饰)。即使在去世之前，赵高也不愿放下代表国家的龙斗篷。子婴即位后，仍希望力挽狂澜，与楚军对抗。然而，他战败了，子婴知道大势已去，决定投降楚军。项羽(胡军 饰)急于攻入咸阳，但二十万投降大军与仇秦已久的楚军军中矛盾不断。项羽还担心二十万秦军。然而，刘邦(肖荣生 饰)进入咸阳是因为没有障碍。子婴在直道会见《玺》、《符》、《节》后甚至投降了楚军。刘邦听从张良(沈保平 饰)的话，没有杀掉秦后的人，而是让怀王处死了他们。 。刘邦从沛县叛乱到进入咸阳，经历了翻天覆地的变化。在众人的欢呼声中，刘邦坐上了龙王宝座，第一次尝到了当皇帝的滋味。刘邦控制了咸阳，在张良的劝说下，封存了所有的财宝，没有动一分钱。然而，他无法抗拒胡亥的后宫佳丽，忘记了自己的使命。相反，细心的雉鸡却发现了虞姬(杨恭如 饰)的匕首。他害怕于吉还活着，所以继续寻找于吉的下落。死里逃生的虞姬也不敢和雉鸡一起出现，生怕再次酿成杀身之祸。当项羽听说刘邦已经定居咸阳时，知道事情不能再耽搁了，于是决定在新安城外擒杀二十万秦军。所有人都对这个决定感到震惊。韩信(吴樾 饰)去账上催促项羽，但项羽坚决不改变主意。韩信深感项羽不是天下之主，于是毅然离开了香影。然而长期观察韩信的范增(辛明 饰)认为此人将来会成为项羽的敌人，于是命人追捕他。