项羽(胡军 饰)等人不再居住，离开咸阳，搬回彭城。君儿(杨晶晶 饰)心中不安，路上有吕雉(吴倩莲 饰)的影子，但善良的于吉仍然同情吕雉。回到彭城，项羽急于见到怀王，也就是现在的义帝。然而，义帝知道一旦离开彭城，自己的王位就会受到威胁，所以在部长们讨论后，他故意声称自己生病了，并拒绝与项羽会面。项羽和范增(辛明 饰)无事可做。吕雉表面上故意接近于吉在彭城的主仆，实际上却是为了自己的安全而离开了出口。刘邦(肖荣生 饰)等人进入巴蜀。刘邦沉迷于声色，忽略了一切让樊哙等人认为离开汉中无望的事情。谁知道这是刘邦故意的伎俩，目的是迷惑项羽和范增。韩信(吴樾 饰)漂泊江湖，面临荒路，被楚兵追杀。楚兵追杀韩信，幸得张良(沈保平 饰)出手相救。张良知道韩信已经离开楚营，于是决定把他推荐给刘邦。他相信韩信能够在汉营中大显身手，有所成就。但韩信却质疑，栈道被毁了，如何才能入蜀？张良展示了旧的陈仓地图，并表示这张地图可以帮助韩信入蜀，帮助刘邦走出困境。彭城一片混乱。义帝一直声称自己生病了，拒绝见项羽，项羽也没有选择。范增建议可以用一个人，那就是义帝一直欣赏的于吉。于吉探望义帝后表示义帝根本没有生病，项羽立即进宫并强迫义帝搬到首都。义帝宣称宁死也不投降。项羽气得想杀掉义帝。韩信终于入蜀，但为了显示自己的真正实力，韩信去向张良求荐，请求会见汉王。但由于刘邦被蜀所困，他只派韩信为小吏来帮助连敖。韩信心情郁闷。有一次，因为别人犯罪，夏侯婴(张春仲 饰)差点把他处死。韩信给夏侯婴打电话，把萧何(阳光 饰)介绍给她。