项羽(胡军 饰)的殊死一战震惊了世界,不同国家的叛军纷纷投降,其中包括陈平、张敖等人。项羽攻克巨鹿让秦廷震惊,可惜赵高(王刚 饰)依然独掌势力如此强大,克扣军饷、拒绝援助,还向胡亥谎称战争胜利了、国家稳定了,加速了一切。 。刘邦(肖荣生 饰)听到项羽获胜的消息,悲痛欲绝,立即向张良(沈保平 饰)求助。张良建议刘邦先进入咸阳,然后再另谋出路。刘邦对此暗暗后悔,心想如果特鲁姆普输了,自然就能得到虞姬(杨恭如 饰)了。但现在他的梦想已经实现了。他越想越不舒服,对虞姬的渴望也越来越强烈。不过,刘邦也逐渐获得了诸儒的支持,彭越(朱小春 饰)和谋士郦食其都加入了刘邦的军队。吕发三为刘邦生下了一个儿子,这让吕发三保住自己的地位更加有信心了。赵高见章邯(贾石头 饰)连战皆败,朝臣们对他十分不满。为了消除异己,赵高在朝堂上把鹿变成马。他虽然获得了秦朝的权力,却忘记了秦朝四面楚歌,岌岌可危。