怀王被迫同意出兵，项梁则让项羽(胡军 饰)和刘邦(肖荣生 饰)进攻城阳，而他则率军前往阿东迎击章邯(贾石头 饰)的军队。当晚，刘邦等人庆祝离开，怀王前来送行。刘邦趁机将宰羊事件归咎于范增(辛明 饰)。此时，项羽等人占领了三川县，范增用计悼念李友。赵高(王刚 饰)得知这个消息，逼迫李斯(李立群 饰)认罪。在赵高长时间的折磨下，李斯已经毫无防备，被用来交心。赵高趁机向胡亥举报了非法指控。李斯在咸阳城自杀身亡，甚至将家人劈成两半。李斯后悔自己和赵高伪造了圣旨，才落得如此下场。章邯得知李斯去世的消息，尽管悲痛欲绝，但仍想与项梁的军队并肩作战。定陶之战，项梁气焰嚣张，作战轻率，而章邯则因增援而实力大增。两方争吵，项梁被打下马。范增接到报告，要求宋毅出兵救援，但宋毅因自己的动机而迟迟不肯出兵。施不愿出兵，想趁机灭掉项梁？这不在他的控制之下。范增本应亲自带兵救项梁，但项梁已经病危。怀王得到消息后，立即迁都彭城，并命令项羽等人紧急返回防守。