苏和得知燕京被忽必烈(胡军 饰)军队围困,有些惊慌。忽必烈要求他们交出池老温,苏和坚持不肯,并把池老温放在城头上威胁忽必烈的军队。忽必烈在燕京城前识破了苏和拖延时间的伎俩。苏和砍下池老文的耳朵和手臂,扔到城下。忽必烈只得撤退。池老温突然从城墙上跳了下来。单打独斗。苏和只身出城与忽必烈作战。经过一场战斗,他被忽必烈杀死,忽必烈成功占领了燕京。阿兰达尔(罗会淼 饰)和刘太平(纪帅 饰)奉命前往京兆,向余寿祥交代接班的意图。余寿祥愿意被阿里兄弟派遣,但是京兆的将军们不愿意。察碧一行人来到了京兆城附近。他们看到大量的普通百姓从城中走出来。经过询问,他们得知阿兰达尔已经占领了京兆。五公主(刘思博 饰)担心进城会有危险,于是察碧提出了变相进城的想法。将军们劝说余寿祥不要支持阿里兄弟,但余寿祥却坚持自己的想法。阿里布格因收复京兆而奖赏阿兰达尔,大臣们在他面前奉承他。海都率领窝阔台(巴森 饰)家族的部队前往和林支援阿里不哥(吴樾 饰)。阿里布兄弟知道战争不可避免,于是他极力招募诸王加入自己的阵营。据陈附马和查比称,他们在城里看到了老将军石为坚,石为坚愿意支持忽必烈。他告诉他们,余寿祥同意将京兆交给阿兰达兰,城里的人们惊慌失措。余寿祥在睡觉时被查比绑架。查比向他解释了他来这里的原因。表面上,余寿祥同意合作。查比要求他在交接军权时不要考虑阿兰达尔的态度。石为坚还提到余寿祥的父亲正在监狱里。状态。京兆交接兵权时,余寿祥要交给阿兰达尔。查比带人亮相,得到石为坚等将领的支持。阿兰达尔、刘太平入狱,察比顺利接管京兆。海都率领三千大军来到京兆,察比却不愿出城迎敌。按照陈附马对石为坚讲述余寿祥出逃一事,稳定人心就成了关键。余寿祥见到海都后,解释说京兆城已被察壁占领。海都率领大军加快行军速度,并派人到和林通报阿里不哥。