忽必烈(胡军 饰)跟随耶律楚材去见宋朝宰相,对方答应假意前往蒙古。忽必烈一行在返回途中遭到金人的伏击。宋军假装是金人,击退了金兵。贵由欲偷袭敌后,遭到金军伏击。他向窝阔台(巴森 饰)求助,窝阔台派兵救援金军主力。博尔术最终战死。蒙哥(高发 饰)和旭烈兀率领大军前去增援。公元1231年12月,三路兵马在三峰山会师。托雷命令军队采用轮战,金军在城头抵抗。金军补给被切断,托雷全歼金军主力。池老文被捕。忽必烈为迟老文求情,忽必烈提议让迟老文看守成吉思汗(唐国强 饰)的陵墓。窝阔台原谅了池老文。忽必烈再次见到察壁后,两人的关系更加深厚。窝阔台将税收制度交给耶律楚材,耶律楚材提出了汉族户籍制度的征税办法。