为了防止更多的战友被斩首，熊阔海(张嘉译 饰)痛定思痛，决定向老潘伸出援手，完成消灭加藤的任务。加藤渐渐意识到斩首是针对自己的，太田在老潘的尸体上发现了熊阔海写给妻子的信。他认为老潘就是熊阔海。为了鼓舞士气，日本方面开始急切地宣布熊阔海去世的消息。裴艳玲(罗海琼 饰)对熊阔海去世的消息深感悲痛，但杨小菊(李乃文 饰)却利用这个机会表达善意，继续对裴艳玲撒谎。熊阔海知道老潘想趁加藤参加日本华侨俱乐部欢送会的机会，在法租界巴尔扎克的寓所狙击了加藤。把公寓房间锁上，直接去那里调查一下周围的情况。面对熊阔海去世的消息，安德森(张子健 饰)和周书真(颜丙燕 饰)都难以置信，但报纸上刊登的一封熊阔海写给周书真的信却让他们惊慌失措。通过调查，加腾和太田得知在天津饭店被杀的人并不是熊阔海，加腾勃然大怒。勒令太田应该在熊阔海被转移到上海之前逮捕他。熊阔海思念妻女，担心她们的安全，多次给上级发电报询问她们在根据地的情况，但都没有得到答复。杨小菊追逐心怀不满的裴艳玲。他谎称自己受到熊阔海功绩的启发，决定尽快上前线抗击日本侵略者。裴艳玲很感动。想和裴艳玲一起度过一个美好的夜晚...