八路军进攻日军根据地，石大辽在美惠子(李蓓蕾 饰)的帮助下救下了两个儿子。一行人逃往矿山，佐佐木(付云昭 饰)接到消息，率领一小队追击史大辽一行人。美惠子带着史大辽一行逃了一会儿，停下来向张少言(李添诺 饰)告别。她毕竟是日本人，不可能和张少言一行人一起逃走。张少言担心秋山静(郑晓宁 饰)会追究美惠子的责任，但美惠子却一点也不担心。她觉得自己是秋山静的侄女，所以即使她犯了错误，也不会被处决。时间紧迫，容不得拖延。史大辽扶着重伤的儿子史来风(林家川 饰)先走起来。张少言强忍着心中的悲伤，转身离开。美惠子知道，这次离别之后，他可能就再也没有机会见到张少言了，于是他绝望地伸出了手。他拥抱张少言，张少言转身要走。一切都保持沉默，张少言感受到了美惠子所表达的不情愿。过了一会儿，美惠子残忍地推开张少言，原路返回。佐佐木率兵追击。一名日本兵在黑暗中没有认出美惠子，开枪打死了美惠子。张少言听到枪声，回头一看，美惠子中弹倒地，心如刀绞。佐佐木斥责下属乱开枪，然后快步走到美惠子身边。美惠子身受重伤，倒地身亡。桥本(任伟 饰)带兵与于啸山激战，双方打得难解难分。桥本受了重伤，在部下的护送下回到了自己的住处。他无意中在床底下发现了丢失的军旗。原来，史大料(孙松 饰)就是偷走军旗的人，史大料把军旗藏在床底下。桥本曾审问石大料，询问军旗在哪里。史大辽谎称于啸山偷走了军旗。桥本意识到自己被史大辽骗了，气得吐血而死。秋山静得知乔本人已死，将带兵权交给了佐佐木。史大料带人闯入日军存放炸药的仓库，但里面的炸药早已被日军转移。埋伏在仓库外的日军袭击了石大料一行人，石大料惊慌失措，带领同伴撤退。日军虽然战败，却节省了大量炸药。佐佐木在秋山静的命令下与八路军展开了殊死一战。八路军斗志旺盛，全歼佐佐木率领的日军。见大势已去，秋山静穿上军装，与史大辽率领的八路军会面。秋山静脚下有一个炸药盒。只要按下手柄，就能引爆遍布矿井的炸药。史大辽不再向秋山静隐瞒自己的身份，坦言自己改名改姓是为了获得秋山静的信任，对侵略中国的日本人深恶痛绝。史大辽及其团队开枪打死了秋山静。一阵枪响后，秋山静倒地，身上中了几颗子弹，不偏不倚地落在炸药箱的把手上。爆炸性保险丝。矿井各处散落的炸药纷纷爆炸，石大辽一行人毫不畏惧地转身撤离矿井。在连续的爆炸声中，地雷崩塌，日军的地雷计划也被枪声击碎。。张少言从祖母留下的遗物中找到了一张矿脉图，送给了八路军鲁中支队。于小天派人查出史大料父子的背景。事实上，史来风并不是史大料的亲生儿子。起初，史大辽将自己的儿子托付给村民南丁格尔照顾。他们救出了南丁格尔的儿子，误认为他是史来风。真正的史来风被张夫人所救，并赐名张少言。抗日战争还在继续，史大料告别了史来风和张少言，策马奔向新的战场……