日军在团河村聚集了老百姓，学兵团的一个连赶到，试图引起日军的注意。突如其来的战斗让日军措手不及，老百姓获救。孙营长(郝奕然 饰)率部撤退，却在途中壮烈牺牲。炸药包牺牲，阻止了日军的追击。邱雨烟(王梓诺 饰)率众撤退，逃出的还有200多人。相越不明白邱三奇(陈月末 饰)的做法，就命令军队渡过团水。获救的第20军途中受阻。由于种种原因停滞不前，29军成了孤军。宋哲元(张志坚 饰)命令各部坚守，蒋介石命令他撤出南苑，赶往保定。邱三奇接到命令，掩护军部突围。军事总部已被日军包围。邱三奇想在团河顶住日军的进攻，为军部转移争取时间。香月的部队在团河被书院军团阻击，香月来到铁笼前希望清子答应自己的条件，但清子拒绝了，香月命令护送清子前往前线。学院军团只剩下不到六百人了。邱三奇将他们减为两营。他们都是新兵。邱三奇鼓舞了他们的士气，邱雨烟带领他们唱起了学生歌曲。宋哲元率领军方人员突围。袁绍文还怀疑邱三奇是共产党。宋哲元没想到共产党会拯救他们。宋哲元决心今后不再与共产党为敌，一场恶战等待着学员们。天亮后，日军向学兵团阵地发起猛烈进攻。学兵团弹药不足。邱三奇命令全团不惜一切代价阻止日军。他向前锋位置开放。他冲上前去，拎起炸药包就向日军坦克冲去。张凯中弹后，冲向日军坦克。他拉响了炸药包，与进攻的日军同归于尽。邱雨烟见状泪流满面，日军进攻再次被击退。香月恼怒至极，邱三奇利用河边的有利地形，让日军难以使用武器，香月改变策略，清子被派往前线。童副军长、赵军长在南苑战斗中牺牲。相越亲见邱三奇后，派人护送清子。邱三奇通过望远镜看到了对岸的庆子。他不会投降。松井大喊，香月无奈，他决定一个小时后发动总攻。庞天德(范雷 饰)接到撤退命令后，带人带着邱三奇等人撤退。邱三奇不同意。邱三奇率领剩余人员继续抵抗，但日军仍未完全占领阵地。天下起了大雨，邱三奇带领人们与日军展开巷战。他还在高处对日军进行狙击，日军的炮兵就从高处将他击落了。香想活捉邱三奇，于是命松井带着清子劝降。邱三奇从雨中醒来。日本坦克冲进房间并包围了他。香月想跟他谈条件。庆子被推到了邱三奇身边。她解开邱三奇的上衣扣子，取出同心结。一颗子弹射向自己，子弹穿过胸口后，他和清子一起去世了。邱三奇是真正的义人，义人无敌。