趁着换衣服的时间，老杰克(林栋甫 饰)偷偷逃出家门。日本兵很快就发现老杰克失踪了，竹下南急忙带领日本兵寻找老杰克，惊讶地发现老杰克此时正站在屋顶上。原来，为了不给日本人折磨折磨他的机会，老杰克选择以最有尊严的方式结束自己的生命，让自己的人生变得丰富多彩。说完，老杰克从屋顶上跳了下来。老杰克用实际行动证明了中国人民的尊严。看到老杰克为他们而死，韩疏影(韩雪 饰)和谢若雪(毛林林 饰)都很伤心，谢若雪甚至因此整天不吃不喝。小楼里的其他居民也很伤心，因为老杰克还在的时候就把大家照顾得很好。为了谢若雪的安全，韩疏影向所有人隐瞒了这把枪是谢若雪带来的。韩疏影以老杰克希望大家都过上好日子为由，劝谢若雪走出自责。谢若雪对老杰克因自己的冲动而受到伤害感到遗憾。说服了谢若雪后，韩疏影来到老杰克居住的房间，见物思人。韩疏影不禁回忆起了老杰克前世的点点滴滴。老杰克似乎还在这个房间里，但现在情况不同了。另一方面，王佳男(丁子玲 饰)因为任务失败而遭到上级训斥。竹下南向宪兵队提交了调查韩疏影姐妹的申请，却被谢天赐(张丹峰 饰)的人阻止。朱夏南质问谢天赐为什么要阻止他的调查，谢天赐问朱夏南为什么要调查那对姐妹。朱夏男告诉谢天赐，他知道他在中国的经历，知道他是在谢家长大的，还给他讲了一个在羊群里长大的狼打败谢天赐的故事。随后，竹下南透露了自己想要得到韩疏影和谢若雪姐妹的肮脏想法。或许，这才是竹下南真实的内心想法。面对卑鄙无耻的竹下南，谢天赐勃然大怒，将他打倒在地。日本士兵试图战斗，但失败了。正当两人拔枪对峙时，谢天赐的父亲赶到，先是打了竹下南一巴掌，然后让谢天赐跪下道歉。迫于形势，谢天赐只能跪下，但仇恨的种子已经在他心里埋下了。原来，谢天赐的日本父亲对他的无情攻击，目的就是为了击垮谢天赐的自尊。谢家栋在寺院里几乎不与其他孩子交流，却经常与送垃圾的神秘人交流。韩疏影来见谢家栋时，发现谢家栋与神秘的污水收集者关系密切，并询问了他的身份。玛丽姨妈告诉韩疏影，这个神秘人是一名陷入困境的麻风病人。竹下南的叔叔竹下宏郎来到了上海。他想找一栋独立的小楼作为赌场，赚取利润。塔克夏南决定得到老杰克的房子。警察局长以老杰克是抗日分子为由，要求孙金宝(周璞 饰)搜查并没收房屋。孙金宝赶紧与韩疏影等人谈判。走。就在大家一筹莫展的时候，陈博士给了韩疏影一份老杰克将房子转让给韩疏影的合同。原来，老杰克已经处于癌症末期。面对房子已经易主的事实，竹下宏郎已经找不到理由赶走所有人，但他仍然不肯放弃。竹下宏郎先是让孙金宝切断这座小楼的水电，然后又根据他的军人背景，让人每天骚扰韩疏影等人。看到老杰克的牺牲和韩疏影为了坚守小楼的艰辛，王佳男后悔不已。她去向谢若雪道歉，为自己的鲁莽行为以及给大家带来的后果。谢若雪不愿意原谅王佳男。我已经准备好回去和大家一起面对困难了。为了帮助韩疏影，谢家栋托人调查竹下宏郎的底细，得知竹下宏郎利用与竹下南叔侄的关系，游走于军队和商场之间，并与上海黑帮关系密切。。当谢天赐准备利用竹下宏郎去抢韩疏影大楼的时候，却被他置之死地而后快。胡子用熟悉的纸花折法向小楼里的人们报平安。回来后，胡子看到日本人当街杀害中国女孩的事实，并若无其事地枪杀了女孩的母亲，他勃然大怒。第二天一早，大家在街上发现了昨天欺负中国人的日本军官的尸体。围观的谢若雪发现身边散落的纸花看起来很眼熟。仔细辨认，这些东西和虎子(张宁江 饰)送到他家的东西是一样的。谢若雪推测是虎子杀了日本人。