随着日军进驻上海,胡子住在老杰克(林栋甫 饰)家里,必然会让楼里的所有人都陷入危险。其他人都不在乎危险,但徐阿姨不愿意为抗日战士冒险,她打着着想大楼里每个人的安全的旗号,想让胡子搬出去。老杰克表示,只要没有人出声,就没有人会知道胡子是一名军人,而他身上的伤口也可以用爆炸所受的伤来解释。最终,当其他人都同意住在虎子(张宁江 饰)时,徐阿姨也同意了。一直把人赶走可不好。为了报复,日本兵到处抓伤或粗暴的成年男子。徐阿姨一家想要逃跑,谢若雪(毛林林 饰)立刻抓住了他。谢若雪担心他们回去通报,就阻止了他们。韩疏影(韩雪 饰)来帮助徐阿姨解围,放了他们。逃命的小裁缝(俞瞳 饰)告诉大家,日军封锁了全城,到处搜捕士兵。胡子了解到,日本兵主要是根据双手来判断。为了不伤害大家,虎子狠心将双手放在烧开的水壶上烫,以掩盖手上的老茧。日本兵进屋后,立即控制了胡子。老杰克想跟日本人讲道理,却被不讲道理的日本兵打了一巴掌。老杰克奋起反抗日本兵的暴行,决定把别墅里的所有人都带走。此时投靠日本人的谢天赐(张丹峰 饰)保证了大家的安全,日军才释放了屋内的人。谢若雪对谢天赐的叛徒做法感到非常不满和不解。胡子为大楼里的人自残不但没有打动徐阿姨,反而以胡子伤害了大家为由,再次试图赶走胡子。为了其他人的安全,胡子同意离开这里。徐阿姨假装拿出一些钱给胡子路上用,但丰收(王文思 饰)坚决拒绝。丰收决定和虎子一起上路,她也有了和虎子同归于尽的意识。胡子见阻止丰收不好,决定拿起枪继续杀鬼子。日军将俘虏押上车,一名俘虏突然暴躁,劫持了一名日本兵作为人质。谢天赐的父亲拿出手枪,示意谢天赐杀死囚犯。谢天赐开了三枪,残忍地杀死了他。而这一切都被韩疏影姐妹在暗处看到了。何妈妈和老杰克相继病重。何母想将何楚天(李泽锋 饰)的遗物带回家乡,告诉何家的先祖,何楚天没有为难何家。为了帮助何楚天的母亲顺利将何楚天的遗物送回家乡,韩疏影决定走水路。她去找黑父求助,黑父得知要把抗日英雄的遗物送回家乡后非常高兴。当韩疏影准备登船离开上海时,谢天赐来到了码头。谢天赐想留住韩疏影。韩疏影用一起屠杀日本人的过去威胁谢天赐。她不知道这件事已经不再对谢天赐构成威胁,但谢天赐还是放了她,只是用谢氏兄妹的安全来威胁韩疏影,离开后还会回来。