孙金宝(周璞 饰)看到韩疏影(韩雪 饰)，慌忙跑出去向其解释自己为何要接这份工作。韩疏影最终接受了他的解释，并且让他帮助自己找历文轩(付辛博 饰)的下落，孙金宝告诉她，历文轩肯定没有被抓，很可能是逃出了上海，去了重庆。圣诞节来临，老杰克(林栋甫 饰)的小楼内，众人齐心协力收拾屋子，准备过一个快乐的圣诞夜，老杰克甚至把自己的最后两瓶酒也拿了出来。晚宴上，一片祥和景象，就在此时，收音机响了起来，重庆电台发来消息，日军攻破了南京，展开了惨无人道的南京大屠杀。圣诞晚会变成了追悼会，众人对日本人的痛恨之情更加强烈。历文轩、王佳男(丁子玲 饰)和他们的学生还有一些老教师此时仍然处于逃亡的境地中。为了让其他人顺利走掉，历文轩决定让其他人先走，自己则去引开日本人的注意。王佳男执意不让历文轩独自冒险，于是她让自己的学生指挥撤退，自己去接应历文轩，结果，好心办了坏事，正是她的这个举动让本来能逃走的历文轩被日军抓到。历文轩来到牢中，发现自己的许多学生也在。原来，日本人没全部追历文轩，为了引开剩余的敌人，他的学生们牺牲自己，让教授们先走。日本人让历文轩在悔过书上签字，签了字就让他和他的学生们走，然而历文轩宁愿死也不愿意签字，当日军愤怒的想杀害历文轩时，谢天赐(张丹峰 饰)出面救下了历文轩。谢天赐虽然救下了历文轩，但是幼年时期历文轩和其他人一起欺负他的记忆一直在他脑中挥之不去，于是他打历文轩一顿泄愤。孙金宝试图说服学生们在悔过书上签字，他认为其实签了悔过书也可以在暗中继续参与革命活动，可学生们却都十分耿直，不愿意签字，甚至还打了他一巴掌。门外的日本兵拿枪作势要射杀学生们，孙金宝慌忙说自己是不小心绊倒的，与学生们无关。孙金宝出门后，从局长那里得知日本人将要利用那些学生来做一些事，但是具体是什么事他也没打听清楚。王佳男找到夏主编，希望夏主编能够帮助自己救出历文轩，夏主编表示自己无能为力，他们猜出了日本人有阴谋，但是却猜不出具体是什么阴谋。孙金宝被授命去给学生做体检，他把这件事告诉了韩疏影，韩疏影找老杰克商量，老杰克让她去找谢天赐，因为谢天赐并不是真的变成了禽兽，只是在用反常的举动来坚定自己的意志。韩疏影找到谢天赐，谢天赐提出，只要韩疏影肯和他在一起，就可以帮她救出历文轩。韩疏影不肯，二人争执中，韩疏影跌下楼梯晕倒在地。此时谢天赐的日本父亲来了，为了避免韩疏影被他看到，谢天赐把韩疏影藏了起来，并且请求自己的父亲放了历文轩，却没有得到同意，但是意外地知道了这些学生将被日本人送到北海道修筑铁路，这件事也被韩疏影听到。夏主编和韩疏影等人商定上街游行来拯救历文轩他们，可是，当韩疏影准备游行时的稿子时，却被谢若雪(毛林林 饰)看到，谢若雪这才知道历文轩被捕的消息，一时心急如焚。