徐峥被刑讯逼供，全身被毒打。毛帮初(谈天 饰)见自己确实没什么可交待的，就命令毛家民制造徐峥自杀的假象。　　高志航(朱亚文 饰)完成军购，从美国飞回上海。他听说叶蓉然(姚笛 饰)正在戏院看戏，就直接在门口等候。　　叶蓉然刚走出剧院，就看到马路对面的高志航向她摇着鲜花。叶蓉然非常惊喜，但他的母亲丘芝同并没有把高志航放在眼里。好在爷爷对高志航的印象不错，就带着叶幕先离开了。　　上海外滩，初冬的高志航和叶蓉然走在路上。叶蓉然说下个月12号就是她的生日，她就在外滩华尔道夫酒店订了房间，希望高志航届时能出现。　　叶蓉然还说过，要在她23岁生日之前把自己嫁出去。如果高志航不来，她很可能就会被别人带走。　　高志航说我决心获胜。　　在徐峥住处门口，毛家民一伙强行毒死了徐峥，然后通知了毛帮初。毛帮初微微叹了口气，请毛家民处理后事。　　高志航天黑回到家，他妈妈问他叶蓉然的事，他说还没决定。李春英(赵玲琪 饰)仍然抱怨很多。　　早上，高志航开车进入营地。李桂东(郭秋成 饰)跑过去告诉他徐峥死了。高志航感到惊讶。　　航空将军夏季召开会议，毛帮初报告军情：江主席去西安，张学良(刘劲 饰)、杨虎城剿匪不力，主席要亲自督战。可能会对共产党进行第六次围剿，届时空军将是主力。　　毛帮初摆出傲人姿态，逼得一个叫嚣抗日的军官辞职，然后又变守为攻，挑衅威胁高志航。　　会后，高志航被毛帮初甩在了后面。毛帮初最后询问了军购的事情。高志航步步设防，小心应对，终于不让毛帮初看到自己的破绽。　　毛帮初将徐峥墓地的照片交给了高志航，以便他有空的时候去看望徐峥。　　高志航来到莫愁湖祭奠徐峥，往事似乎历历在目。　　周之柔召见高志航，告诉他西安事变爆发了。高志航听说张学良进行军事进谏并扣押了该委员会主席后大吃一惊。