老潘(廖凡 饰)突然被两名日本宪兵带走,押入佐藤办公室。佐藤对老潘说:我想起来了!我们去年在帝国饭店前见过面。老潘什么时候问的?佐藤说,那是去年7月29日晚上。你和那只“杜鹃”在一起,老潘笑着说他对养鸟没有兴趣。佐藤拍着桌子说:“杜鹃”是外国情报人员。老潘回答说,他不明白佐藤刚才说的话,但那段时间他确实住在帝国酒店。佐藤立即问他为什么住在帝国饭店?老潘回答说,他去年7月才认识刘之渝(冉倩 饰)。为了约会方便,他在帝国酒店订了整整三个月的房间。所以如果你当时在帝国饭店门口看到我,那是完全有可能的。佐藤立即派人前往帝国饭店进行调查,果然在登记册上找到了沈耀辉的名字。原来老K(姜忠实 饰)已经提前做好了安排。顾小梦(张歆艺 饰)被军统安排秘密去香港受训。简易白发现顾小梦突然失踪了,于是他赶到顾小梦家里寻找。顾绍廉(冯恩鹤 饰)告诉他,顾小梦出国了。简易白认为是顾绍廉故意拆散他们,愤怒地指责顾绍廉是敌人,但他却充当了无耻的叛徒,试图毁掉女儿的幸福,真是卑鄙!顾绍廉默默地听着,简易白指着顾绍廉说,他相信顾小梦永远不会受他摆布。他发誓一定要找到顾小梦!老潘来到林连奎(王槊 饰)家,林连奎提到他的妹妹林迎春(胡可 饰)现在也独自一人。老潘赶紧摆摆手,说出了早已过去的事情。这时,林迎春正好进了房间,两人见面显得十分尴尬。林连奎希望他们能够赶上对方。老潘和林迎春都对对方极为戒心,所以没有投机,不欢而散。舞会上救下老潘的年轻女子杨悦突然敲开了老潘住处的门,递给他一个小行李箱。她告诉老潘,她已经决定离开这里了,这些东西暂时存放在老潘那里,然后就匆匆离开了。杨岳走后,老潘拎着行李箱来到了魏司令(杨念生 饰)的办公室。老潘把手提箱放在桌子上。魏司令微笑道。他说盒子里装的是假的ProjectM,老潘已经通过了测试。三天后,他将亲自率兵前往太湖地区的清乡,他要求老潘一同前往。