齐三(黄勐 饰)去了妓院,检察官想把沈欣萍(邓丽欣 饰)叫到他身边,沈欣萍却用头撞在桌子上想要自杀,齐三在妓院里救了一个叫罗兰(王艺潼 饰)的女孩。欣萍得知自己怀上了莫无形的孩子,老掌柜勃然大怒,想要打掉欣萍,妓女小桃红(李婳 饰)为了救欣萍,将她留在身边。以司徒坤(张洪睿 饰)为首的沈家班会见了金大人(石小满 饰)、齐三、莫无形等音乐艺术界的领军人物,讨论演出计划,会上敌人眼红得不得了。楚先生和金大人争夺举办杂耍大会的权利,莫无形先生建议两个剧院举办杂耍比赛。被毛头(李思博 饰)追到京城,遇见了郑毓敏(边潇潇 饰),劝他投奔楚平(吴庆哲 饰)将军。小桃红为革命党工作,新平在街上认识了郑毓敏。莫无形被沉的学生打成重伤。回到家后,宋飞燕心烦意乱、苦恼不已,正在处理伤势。宋金燕(金鑫 饰)对莫无形每隔三天就出事一事十分挑剔。