林定邦(王新军 饰)夫妇获救当晚，花大宝(李彩桦 饰)当街生下孩子。米恋(李依晓 饰)和花大宝都被龙文康(李博 饰)控制住了，只有林定邦逃过一劫。林定邦请马皓天(郑国霖 饰)照顾一下米恋等人，然后离开了上海。解放军突破长江防线后，国民党岌岌可危，马皓天下定决心弃暗投明。龙文康眼尖，抓了九九、旺儿来威胁马皓天。万不得已，马皓天为了自保开枪打死了王旺二。南京解放后，上海保卫战一触即发。华野司令部派林定邦、马皓坤(陈政阳 饰)进城煽动马皓天造反。双方放下个人恩怨，一拍即合。为了表示投降的诚意，马皓天帮助林定邦等人营救了米恋和花大宝。但有得有失，龙文康却抓住了黄小曼(蒋林静 饰)和方子。人民解放军成功进入上海，与国民党残部展开激战。龙文康利用黄小曼和方子来威胁林定邦和马皓天就范。黄小曼以死为家，这激怒了龙文康，最后黄小曼和方子壮烈牺牲。龙文康等人逃往海上军舰途中，米恋和九九想要拦截龙文康，可惜失手被俘。在林定邦和马皓天面前，米恋和九九被龙文康残忍杀害。林定邦和马皓天忍受着失去亲友的痛苦，想尽办法抓捕龙文康，终于在上海郊区追上了龙文康。在战斗中，马皓天为林定邦挡下了致命的子弹。临死之际，马皓天回顾一生的得失，恍然大悟。龙文康也被花大宝等共产党员抓获，即将接受人民审判。在烈士墓碑前，林定邦等人怀着巨大的悲痛和对新中国的无限期待，向这些为新中国的建立而牺牲的烈士们致以崇高的敬意。