林定邦(王新军 饰)和花大宝(李彩桦 饰)发现日军即将进攻盘石镇，于是赶往盘石镇报告消息，却发现日军要进攻马皓天(郑国霖 饰)的部队。林定邦劝马皓天离开，马皓天不听。马皓天带队作战，林定邦再次劝阻无效，便去找聂永强和马皓宇(李德功常 饰)，而谢马只听从了马皓天的命令。林定邦和花大宝无奈，只好去找米恋(李依晓 饰)，想要带着米恋先撤离，却被马皓天阻止了。这时，马皓天的军队溃败，日军包围了他们。马皓天想带领百姓从后门撤离。没想到刚到后门，聂永强的岳父一开门就遭到了日军的伏击和枪杀。他用身体为众人挡住了子弹，马皓天等人只得躲了起来。赛貂蝉正在练习飞镖。这时，有土匪报告说，日军正在与儒军交战。赛貂蝉不顾之前的怀疑想去帮忙，秀才(贾通波 饰)和灵玉却不肯去。马克向何莫修(鲁轲轲 饰)汇报了战况，何莫修让他请林定邦帮忙调动黑虎山的武装力量来援助马皓天。何莫修试探季米米，设下计谋与她讨论情况，季米米表现出了很高的水平。何莫修以此为借口，表示要把她调到上海，让她更好地施展才华。季米米用美人计勾搭何莫修，何莫修毫不动摇。马皓天领导的抗日队伍在与日军的战斗中损失惨重。黑虎山、凤凰山两支土匪势力伸出援助之手，打败了日军。这一战，也意外地让失散多年的赛貂蝉和谢老三(波波 饰)再次相遇。为了暂时躲避日军，谢老三和林定邦跟着赛貂蝉回到凤凰山做一些调整。秀才得知此事后，非常生气。她想起多年前谢老三在黑虎山欺负她的事，决定报仇。林定邦想联合凤凰山的力量抗日，却因学者的阻拦而失败。马皓天得知此事后，也因形势危急而上凤凰山。他向赛貂蝉表达了自己的决心，立下誓言，最终取得了赛貂蝉的信任，成立了凤凰山抗日义勇军。马皓天为帅，赛貂蝉为副帅。由于与谢老三的矛盾以及对赛貂蝉决定的不满，秀才与赛貂蝉产生了嫌隙。