得知大宝已被押回奉天城,林定邦(王新军 饰)表示自己会前去救援。为保护抗日火力,何莫修(鲁轲轲 饰)率大军入山休整,林定邦、谢老三(波波 饰)等五人进城救人。被日军追杀的马皓坤(陈政阳 饰)被方子救下。得知芳子的下落后,松本(徐绍航 饰)赶到方子的住处。马皓坤逃不掉,只好又躲起来。想要追忆往事的松本却遭到芳子的冷漠面对,他只得离开。临走时,又派兵驻守。马皓天(郑国霖 饰)说服花大宝(李彩桦 饰)投降成为自己的下属,却被花大宝斥责为日本人的走狗。林定邦等人假装成商人,进城定居。谢老三报仇心切,林定邦表示先救人才重要。林定邦找到米恋(李依晓 饰),让柯兰(香桂桂 饰)分散马皓天的注意力。当林定邦救出米恋时,他发现米恋并不认识他,而且神情恍惚。趁着守门的士兵睡着了,马皓坤开始带着方子去找林定邦和何莫修一起抗日。晚上,林定邦想起米恋的异常,带着雨蝶去了日本医院,找到了米恋精神疾病的档案。得知林定邦等人的意图后,松本正贺决定尽力而为。两名看守方子的日本兵被杀,松本确信方子曾与共产党并肩作战。花大宝被游街示众,黄四郎(孙蛟龙 饰)救人而死,马皓坤和柯兰一起落入日本人手中,马皓天看到弟弟被抓,请求松本放他走,松本说只要他就好了说服他投降。马皓天发现自己的弟弟和库伦似乎正在热恋,马皓坤作为弱者被抓,只得低头“认输”。马皓坤被带回马府,看到疯狂的米恋,马皓坤大吃一惊,愤怒地打了马皓天一巴掌,马皓天感到内疚。四爷死了,柯兰被捕。林定邦无奈,只好想出一招。秀才(贾通波 饰)成为林定邦渗透敌内的目标。想到何芳子的计谋,马皓坤决定通过送饭时隐藏纸条来安抚花大宝和柯兰。马皓天推荐弟弟担任电信部门主管,但马皓坤拒绝了。玉蝴蝶发现马皓坤和哥哥在一起,断定马皓坤投降了。林定邦等人乔装成医务人员,与秀才一起进入监狱。