马皓天(郑国霖 饰)喂饱孩子们后,在返回破庙的路上遇到了一群日本人。为了避免九九被发现,马皓天将九九藏在路边的草丛里。当他回到破败的寺庙时,他发现周丽娟已被日本人杀害。马皓天和马皓宇(李德功常 饰)回来寻找马九九,却发现马九九被掌握在日本人手里。当日本人即将杀死马九九时,林定邦(王新军 饰)等人出现拯救了他们。米恋(李依晓 饰)愤怒地斥责马皓天,聂永强回来告诉大家他的亲人都被日本人杀害了。马皓天决定召集派出所里的所有人起来反抗。林定邦建议他们联手,但马皓天坚持拒绝。芳子得知日军随意屠杀普通百姓、强奸妇女,质问三宅和松本(徐绍航 饰),松本却表示这是适当的纵容,芳子愤怒离开。马皓天得到上级命令撤往锦州,何莫修(鲁轲轲 饰)却建议他暂时撤城,去外围打游击队。马皓天犹豫了。这时,方子前来谈判,希望停止战争,满足他的任何条件。马皓天假装在考虑。何莫修让吉米给宋庆龄发电报,汇报最近的战况,却发现吉米似乎还在为其他人服务,他心里对吉米产生了怀疑。当日本援军进城时,前来探听消息的乔三和龙四遇到了带队抓捕三宅和子的马皓天。三宅和子赶紧叫醒芳子,试图掩护她逃跑。但为时已晚,马皓天抓住了他们。乔三和龙四将马皓天的举动告诉了何莫修。松本正与马皓天就三宅和子和芳子的所有权进行谈判,但双方因未能达成一致而爆发争执。三宅和子意外离开,而芳子还在马皓天手里。谢老三(波波 饰)要抗战到底,林定邦表示愿意代表共产党团结起来抗日。镭射眼不服,要与林定邦较量。林定邦带伤参赛,战胜了信服的镭射眼。