马皓天(郑国霖 饰)被调离，武守义被任命为新局长，并采取更加严厉的手段抓捕共产党。林定邦(王新军 饰)无意中从方子口中得知关东军要攻打北大营的消息，并把这个消息带回了共产党。共产党员分头行动，花大宝(李彩桦 饰)将消息传回黑虎山；马克把这个消息告诉了马皓天，马皓天不相信，下令将马克关进监狱；林定邦把这个消息带给北大营612团团长，但612团团长并不相信这个消息，并认定林定邦是中共地下党通缉犯，并将其逮捕。林定邦在押解中逃脱，碰巧遇到日本兵，日本兵杀死了几名中国人，并炸毁了铁路。日军进攻北大营时，各团都接到“不准抵抗”的命令，只有少数人奋起抵抗。当马皓天得知北平营遇袭事件后，米恋(李依晓 饰)谴责他没有报道这一消息。这时，周丽娟突然临产，但城里的人纷纷逃走，也没有医生来接生。无奈之下，米恋雇了两名侍女来帮助他。它的交付。米恋生下孩子，马皓天给她取名马九九。马皓天得知少帅下达的命令毫无用处，只能要求属下尽量维持现状，不要反抗。林定邦等人前往警察局营救马克。在警察局门口，他们看到日军打死了几个缴枪的日本人，立即开枪打死了日本人。此时武守义和聂永强听到枪声赶到，得知后果后决定反抗日本的屠杀。日本人与马皓天交涉，希望他能够继续替日本人管理警察局，但马皓天只说考虑一下，就被日本人看守在警察局了。武守义和聂永强前来营救马皓天，却被马皓天斥责不服从命令、抵抗日本人。武守义等人解释后，马皓天带着武守义等人逃走。逃跑途中，周丽娟带着孩子从车上摔下来，受了重伤。武守义被日军俘虏，但在押送过程中被林定邦等人救起。马皓天等人躲进一座破庙里，聂永强进城找医生回家看看。马九九因为出生以来就没有吃饭，一直在哭。周丽娟只好让马皓天出去给宝宝找吃的。