愿意和彩云谈论接下来的工作安排，其他四人的愿意态度和行为让彩云起了疑心：这不像是一个纪律严明的八路军战士。为了不让兄弟俩“败露”，心甘情愿地决定隐瞒真相，坚持下来，继续伪装。甘甘五人用分给团队的资金开了一家“彩云酒店”。开业当天，其他四人大吃大喝，连彩云的联络官梅香已经受不了了。甘甘训斥他们，但当彩云批评他们不像八路时，甘甘忍不住为兄弟俩说话。彩云酒店正在蓬勃发展。一名名叫小三香(杨婧儿 饰)的孕妇逃进酒店寻求帮助。以尤其为首的四兄弟奋勇作战，击退了追杀她的凶手，救下了小三湘。彩云对这些无组织、无纪律的“八路”越来越不满，于是向上级汇报。彩云立即从上面的回信中得知，陪甘欣下山的除了小分队五人之外，还包括负责护送他们的柳参谋(曲高伟 饰)。其中，4名士兵死亡，柳参谋被俘，在返回运城途中跳楼身亡。阵亡士兵中，有张裁缝(徐风 饰)唯一的儿子、彩云的弟弟张小宝。张裁缝劝说彩云，这些人是战胜魔鬼的英雄，他应该对他们尽可能宽容。彩云把上级回信的内容告诉了甘甘，甘甘听后越发愤慨。而当肯得知柳参谋是亲手交给叛徒的时候，更是愤怒不已。甘阮带着尤其跟着修富的摩托车来到了云城医院。此时，秀雄正在医院实验室与日本军医菊地进行着一项不为人知的秘密实验。