某抗日战场上，日酋秀夫(骆达华 饰)大师正率部猛攻平岗阵地，欲通过平岗与另一支日军会合，完成对我云雾山八路军独立团的合围。守卫平冈阵地的国军营长不顾大局，不顾八路军的生死，下令撤离平冈。国军副排长心甘情愿地挺身而出，杀死了营长。他与其他下级军官一起选举排长汪令清(张亮 饰)为临时指挥官，继续坚守平岗阵地。尽管浴血奋战，平冈还是因寡不敌众而倒台。汪令清排长生死不明，甘愿(于小伟 饰)被炮火打晕。秀夫用望远镜看到了愿意英勇战斗的身影，对这位国家军人留下了深刻的印象。秀夫有一个特殊的爱好，喜欢用画笔记录战斗场景，并称抗日战士为“不死之虫”。甘愿醒来后，他告别牺牲的战友，前去寻找部队。途中，甘若偶遇护送柳参谋(曲高伟 饰)前往青城执行秘密任务的哥哥甘欣，并得知哥哥甘欣现在是八路军独立团侦查班长。甘阮坚持要求甘欣接受他为八路军。不幸的是，护航队此时已被日军包围。原来，平冈战役后，日酋秀夫驻扎在郓城的日军驻地司令部，收买了抗日队伍中的汉奸，已经了解了护航队伍的全部情况，并实施了周密的计划。包围护航队，活捉汪令清。护航队突然被日军包围，柳参谋和护航队决定决一死战。愿意帮助他们一起抗击鬼子，但日军占上风，护航队处于劣势。甘辛率众护柳参谋撤退，日军紧追不舍。甘辛受伤了，但他拼命想保护柳参谋的安全。