在戒备森严的苏州火车站,吴伯斋(吕凉 饰)接走了王的傀儡使者唐超奇(张元 饰),但火车到站后却不见人影。狡猾狡诈的唐超奇乔装成老妪来到吴公馆交代使命:必须尽快找到赵志鹏(赵毅 饰)和秘密文件,同时要赶紧成立傀儡政府。傅一飞(王骏毅 饰)和燕临风(隋俊波 饰)都得到了唐超奇去吴公馆的消息。燕临风(隋俊波 饰)利用自己评弹名演员的身份,深入吴府了解情况。好色的唐超给了武将可乘之机。当晚,严、梅潜入吴府,成功刺杀唐超奇,但再次刺杀吴伯斋时失败。第二天,日本宪兵和伪警察对全城进行了审讯。吴伯斋因在凶案现场闻到了粉末的香味,断定凶手是一名女子。日军处决了他们俘虏的十名无辜者,并滥用权力。傅一飞约燕临风会见并分析了赵志鹏的行踪和秘密文件。面对帅气的林枫,他想起了妹妹林兰,却无法用言语表达。林风已经爱上一菲了,主动亲吻一菲的脸。梅林告诉燕临风残酷的事实,是傅一飞杀死了她的妹妹燕临岚。